株洲天桥起重机股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

十一、《公司关于更换董事的议案》

以8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司更换董事的议案》。

公司董事会于近日收到董事老学嘉先生的书面辞职报告。老学嘉先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效，老学嘉先生辞职后将不在公司继续工作。公司董事会向老学嘉先生在任期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司控股股东株洲市国有资产投资经营集团有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会同意推选钟海飚先生为公司第二届董事会候选董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满。公司兼任高级管理人员职务的董事，未超过公司董事总数的1/2。

钟海飚先生简历：1976年11月出生，中国国籍，中共预备党员，工商管理硕士，经济师。曾先后担任中国工商银行湖南省分行长沙金鹏支行储蓄员、储蓄所主任；工商银行牡丹卡中心长沙分中心营销、营销策划、综合部经理；郴州高斯贝尔数码科技有限公司总经理助理、总裁助理等职务；2010年1月起担任株洲市国有资产投资控股集团有限公司副总经理。

钟海飚先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；除在控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司担任副总经理外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

该议案需提交公司股东大会审议。

十二、《公司更换财务总监的议案》

以8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司更换财务总监的议案》。

公司董事会于近日收到财务总监老学嘉先生的书面辞职报告。老学嘉先生因个人原因，申请辞去所担任的公司财务总监职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效，老学嘉先生辞职后将不在公司继续工作。公司董事会向老学嘉先生在任期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任范文生先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。同时，范文生先生将辞去目前在中色第十二冶金建设有限公司担任的职务。

范文生先生简历： 1967年9月出生，中国国籍，中共党员，山西财经大学本科学历，注册会计师、高级会计师、高级国际财务管理师。曾先后担任中色十二冶金建设有限公司二公司财务科见习会计、中色十二冶金建设有限公司财务处资金科主管会计、成本科副科长、审计处副处长、财务审计部副主任、财务审计部主任等职务，现任中色十二冶金建设有限公司副总会计师兼财务部主任。

范文生先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；除在中色第十二冶金建设有限公司（公司第二大股东中铝国际全资子公司）任副总会计师兼财务部主任职务外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十三、《公司更换审计部部长的议案》

以8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司更换审计部部长的议案》。

公司董事会于近日收到审计部部长杨芳女士的书面辞职报告。杨芳女士因工作调动原因，申请辞去所担任的公司审计部部长职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效，杨芳女士辞去该职务后将继续在公司工作，担任控股子公司财务总监职务。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法规的要求，经公司审计委员会提名，董事会同意聘任沈梅桂女士为公司审计部部长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

沈梅桂女士简历：1966年12月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师。曾先后担任株洲玻璃厂财务处出纳、销售核算员、内部银行核算员、成本控制员、成本控制科科长；兴海峰实业（深圳）有限公司主管会计；株洲天华会计师事务所项目经理、高级项目经理，审计部副主任；漳州旗滨玻璃有限公司财务总监等职务。

沈梅桂女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十四、《公司控股子公司管理制度》

以8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司控股子公司管理制度》。

《公司控股子公司管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》

以8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司募集资金管理制度》。该议案需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、《公司关于修改<公司章程>的议案》

以8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》。

鉴于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：以2011年12月31日的公司总股本16，000万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本9，600万股，转增股本后公司总股本变更为25，600万股。

上述方案若获得股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。具体修订内容如下：

1、原第五条 公司注册资本为人民币16，000万元。

修改为：第五条 公司注册资本为人民币25，600万元

2、原第十九条 公司股份总数为16，000万股。全部为普通股，其中发起人持有12，000万股，占总股本75%；首次向社会公众发行的股份为4，000万股，占总股本25%。

修改为：第十九条 公司的股份总数为25，600万股，全部为普通股。

该议案需提交公司股东大会审议。

十七、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

以8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，决定于2012年5月8日上午9点，在办公楼十二楼会议室召开2011年度股东大会。

《关于召开公司2011年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十八、备查文件

《公司第二届董事会第九次会议决议》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

2012年4月17日